1.Introdução
O termo governança corporativa é relativamente novo no Brasil.
Nos países desenvolvidos, seu estudo teve início a partir dos anos 90. Os per cursores do tema foram Estados Unidos e Europa (mais especificamente a Inglaterra).
A governança corporativa surgiu, basicamente, para estabelecer regras de relacionamento entre acionistas controladores, acionistas minoritários e administradores.
Muitos entendem que a governança corporativa representa a regulamentação da estrutura administrativa da sociedade anônima, que se dá por meio do estabelecimento dos direitos e deveres dos vários acionistas e da dinâmica e organização dos poderes.
Nessa linha, segundo informações que constam no site do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), governança corporativa é sistema pelo quais as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionista-cotistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. Alem disso, as boas praticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.
2. Correta Utilização da Expressão “Governança Corporativa”
A expressão governança corporativa é designada para abranger os assuntos relativos ao poder de controle e direção de uma empresa, bem como as diferentes formas e esferas de seu exercício e os diversos interesses que, de alguma forma, estão ligados à vida das sociedades comerciais.
Governança corporativa é, portanto, valor, apesar de, por si, não cria-ló. A criação de valor, por sua vez, somente ocorre quando, ao lado de uma boa governança, temos também um negocio de qualidade, lucrativo e bem administrado. Neste caso, a boa governança permitirá uma administração ainda melhor, em beneficio de todos os acionistas e daqueles que lidam com a empresa.
3. Algumas Definições sobre Governança Corporativa
O termo governança corporativa é relativamente novo no Brasil.
Nos países desenvolvidos, seu estudo teve início a partir dos anos 90. Os per cursores do tema foram Estados Unidos e Europa (mais especificamente a Inglaterra).
A governança corporativa surgiu, basicamente, para estabelecer regras de relacionamento entre acionistas controladores, acionistas minoritários e administradores.
Muitos entendem que a governança corporativa representa a regulamentação da estrutura administrativa da sociedade anônima, que se dá por meio do estabelecimento dos direitos e deveres dos vários acionistas e da dinâmica e organização dos poderes.
Nessa linha, segundo informações que constam no site do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), governança corporativa é sistema pelo quais as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionista-cotistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. Alem disso, as boas praticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.
2. Correta Utilização da Expressão “Governança Corporativa”
A expressão governança corporativa é designada para abranger os assuntos relativos ao poder de controle e direção de uma empresa, bem como as diferentes formas e esferas de seu exercício e os diversos interesses que, de alguma forma, estão ligados à vida das sociedades comerciais.
Governança corporativa é, portanto, valor, apesar de, por si, não cria-ló. A criação de valor, por sua vez, somente ocorre quando, ao lado de uma boa governança, temos também um negocio de qualidade, lucrativo e bem administrado. Neste caso, a boa governança permitirá uma administração ainda melhor, em beneficio de todos os acionistas e daqueles que lidam com a empresa.
3. Algumas Definições sobre Governança Corporativa
São várias definições sobre o que seria governança corporativa.
No Brasil, o IBGC apresentou a seguinte definição bastante abrangente, estabelecendo os principais objetivos da governança corporativa:
“Governança corporativa é o sistema que assegura aos sócios-proprietarios e governo estratégico da empresa e a efetiva monitoração da diretoria executiva. A relação entre propriedade e gestão se dá através do conselho de administração, a auditoria independente e o conselho fiscal, instrumentos fundamentais para o exercício de controle. A boa governança assegura aos sócios aqüidade, transparência, responsabilidade pelos resultados (accountability) e obediência às leis do país (compliance). No passado recente, as empresas privadas e familiares, os acionistas eram gestores, confundindo em sua pessoa propriedade e gestão. Com a profissionalização, a privatização, a globalização e o afastamento das famílias, a governança corporativa colocou o conselho entre a propriedade e a gestão.”
Por sua vez, José Alexandre Scheinkman define governança corporativa como: ”todo um conjunto de mecanismos que investidores não controladores (acionistas minoritários e credores) têm à sua disposição para limitar a expropriação dos direitos dos minoritários e credores pelos administradores e majoritários. Estes mecanismos prescrevem regras de conduta para a empresa e de disclosure, e garantem a observância das regras (enforcemet)”, uma vez que, “em muitos casos, os responsáveis pela condução de uma empresa e/ou acionistas majoritários podem tomar decisões, após a venda de ações aos minoritários, que prejudiquem o interesse destes”.
4. Como se Posiciona a CVM sobre o Tema
Já a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) tem uma visão muito própria sobre governança corporativa. Segundo esse órgão, trata-se de um conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital.
A CVM também esclarece que a análise das práticas governança corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente, transparência, eqüidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas.
Para os investidores, a análise das praticas de governança auxilia na decisão de investimento, pois a governança determina o nível e as formas de atuação que estes podem ter na companhia, possibilitando-lhes exercer influência no desempenho desta. O objetivo é o aumento do valor da companhia, pois práticas de governança corporativa repercutem na redução de seu custo de capital, o que aumenta a viabilidade do mercado de capitais como alternativa de capitalização.
Quando investidores financiam companhias, ficam sujeitos ao risco de apropriação indevida, por parte de acionista controladores ou de administradores da companhia, parcela do lucro do seu investimento. A adoção de boas práticas de governança corporativa constitui, também, um conjunto de mecanismo através dos quais investidores, incluindo controladores, se protegem contra desvios de ativos ou tomar decisões em nome da companhia.
Companhias com um sistema de governança que proteja todos os seus investidores tendem a ser mais valorizadas, porque os investidores reconhecem que o retorno dos investimentos será usufruído igualmente por todos.
5. Os Quatro Elementos Fundamentais da Governança Corporativa
Como vimos anteriormente, é consenso que a boa prática da governança corporativa envolve quatro pontos fundamentais:
a) Transparência;
b) Eqüidade de tratamento dos acionistas;
c) Prestação de contas;
d) Responsabilidade corporativa.
Sobre esses quatro pontos, o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC traz seguintes definições:
•Transparência – mais do que a obrigação de informar, a administração deve cultivar o desejo de informar, sabendo que a boa comunicação interna e externa, particularmente quando espontânea franca e rápida, resultam em clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações com terceiros. A comunicação não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, mas deve contemplar também os demais fatores (inclusive intangíveis0 que norteiam a ação empresarial e que conduzem à criação de valor);
•Eqüidade – caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, do capital ou das demais partes interesse das (stakeholders), como colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis;
Nota
Assegurar mais respeito aos direitos dos acionistas minoritários tem sido uma das principais preocupações do movimento de governança corporativa ao redor do mundo. Em nosso país, após um histórico de sucessivos escândalos em que controladores se beneficiavam em detrimento dos minoritários, cujos interesses raramente eram levados em conta, alguns passos importantes têm sido dados em busca de maior equilíbrio entre ambos os lados.
•Prestação de Contas (accountability) – os agentes da governança corporativa devem prestar contas de sua atuação a quem os elegeu e responderem integralmente por todos os atos que praticarem no exercício de seus mandatos;
•responsabilidade corporativa – é uma visão mais ampla da estratégia empresarial, contemplando todos os relacionamentos com a comunidade em que a sociedade atua. A função social da empresa deve incluir a criação de riquezas e de oportunidades de emprego, qualidade e diversidade da força de trabalho, estimulo ao desenvolvimento científico por intermédio da tecnologia e melhoria da qualidade de vida por meio de ações educativas, culturais assistenciais e de defesa do meio ambiente. Inclui-se neste principio a contratação preferencial de recursos (trabalho e insumos) oferecidos pela própria comunidade.
No Brasil, o IBGC apresentou a seguinte definição bastante abrangente, estabelecendo os principais objetivos da governança corporativa:
“Governança corporativa é o sistema que assegura aos sócios-proprietarios e governo estratégico da empresa e a efetiva monitoração da diretoria executiva. A relação entre propriedade e gestão se dá através do conselho de administração, a auditoria independente e o conselho fiscal, instrumentos fundamentais para o exercício de controle. A boa governança assegura aos sócios aqüidade, transparência, responsabilidade pelos resultados (accountability) e obediência às leis do país (compliance). No passado recente, as empresas privadas e familiares, os acionistas eram gestores, confundindo em sua pessoa propriedade e gestão. Com a profissionalização, a privatização, a globalização e o afastamento das famílias, a governança corporativa colocou o conselho entre a propriedade e a gestão.”
Por sua vez, José Alexandre Scheinkman define governança corporativa como: ”todo um conjunto de mecanismos que investidores não controladores (acionistas minoritários e credores) têm à sua disposição para limitar a expropriação dos direitos dos minoritários e credores pelos administradores e majoritários. Estes mecanismos prescrevem regras de conduta para a empresa e de disclosure, e garantem a observância das regras (enforcemet)”, uma vez que, “em muitos casos, os responsáveis pela condução de uma empresa e/ou acionistas majoritários podem tomar decisões, após a venda de ações aos minoritários, que prejudiquem o interesse destes”.
4. Como se Posiciona a CVM sobre o Tema
Já a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) tem uma visão muito própria sobre governança corporativa. Segundo esse órgão, trata-se de um conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital.
A CVM também esclarece que a análise das práticas governança corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente, transparência, eqüidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas.
Para os investidores, a análise das praticas de governança auxilia na decisão de investimento, pois a governança determina o nível e as formas de atuação que estes podem ter na companhia, possibilitando-lhes exercer influência no desempenho desta. O objetivo é o aumento do valor da companhia, pois práticas de governança corporativa repercutem na redução de seu custo de capital, o que aumenta a viabilidade do mercado de capitais como alternativa de capitalização.
Quando investidores financiam companhias, ficam sujeitos ao risco de apropriação indevida, por parte de acionista controladores ou de administradores da companhia, parcela do lucro do seu investimento. A adoção de boas práticas de governança corporativa constitui, também, um conjunto de mecanismo através dos quais investidores, incluindo controladores, se protegem contra desvios de ativos ou tomar decisões em nome da companhia.
Companhias com um sistema de governança que proteja todos os seus investidores tendem a ser mais valorizadas, porque os investidores reconhecem que o retorno dos investimentos será usufruído igualmente por todos.
5. Os Quatro Elementos Fundamentais da Governança Corporativa
Como vimos anteriormente, é consenso que a boa prática da governança corporativa envolve quatro pontos fundamentais:
a) Transparência;
b) Eqüidade de tratamento dos acionistas;
c) Prestação de contas;
d) Responsabilidade corporativa.
Sobre esses quatro pontos, o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC traz seguintes definições:
•Transparência – mais do que a obrigação de informar, a administração deve cultivar o desejo de informar, sabendo que a boa comunicação interna e externa, particularmente quando espontânea franca e rápida, resultam em clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações com terceiros. A comunicação não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, mas deve contemplar também os demais fatores (inclusive intangíveis0 que norteiam a ação empresarial e que conduzem à criação de valor);
•Eqüidade – caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, do capital ou das demais partes interesse das (stakeholders), como colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis;
Nota
Assegurar mais respeito aos direitos dos acionistas minoritários tem sido uma das principais preocupações do movimento de governança corporativa ao redor do mundo. Em nosso país, após um histórico de sucessivos escândalos em que controladores se beneficiavam em detrimento dos minoritários, cujos interesses raramente eram levados em conta, alguns passos importantes têm sido dados em busca de maior equilíbrio entre ambos os lados.
•Prestação de Contas (accountability) – os agentes da governança corporativa devem prestar contas de sua atuação a quem os elegeu e responderem integralmente por todos os atos que praticarem no exercício de seus mandatos;
•responsabilidade corporativa – é uma visão mais ampla da estratégia empresarial, contemplando todos os relacionamentos com a comunidade em que a sociedade atua. A função social da empresa deve incluir a criação de riquezas e de oportunidades de emprego, qualidade e diversidade da força de trabalho, estimulo ao desenvolvimento científico por intermédio da tecnologia e melhoria da qualidade de vida por meio de ações educativas, culturais assistenciais e de defesa do meio ambiente. Inclui-se neste principio a contratação preferencial de recursos (trabalho e insumos) oferecidos pela própria comunidade.
Fonte: IOB
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